Réponses rapides Rémunération de la haute direction Les lois fédérales sur les valeurs mobilières exigent une divulgation claire, concise et compréhensible de la rémunération versée aux PDG, aux directeurs financiers et à certains autres hauts dirigeants des sociétés ouvertes. Plusieurs types de documents que la société dépose auprès de la SEC comprennent des informations sur les politiques et les pratiques de rémunération de la direction de l'entreprise. Vous pouvez trouver des renseignements sur la rémunération des cadres dans: (1) le rapport annuel de la société (2) le rapport annuel de la société sur formulaire 10-K et (3) les déclarations d'enregistrement déposées par la société pour enregistrer des titres destinés à la vente au public. L'endroit le plus facile pour consulter des renseignements sur la rémunération des cadres est probablement la déclaration annuelle de procuration. Les rapports annuels sur le formulaire 10-K et les déclarations d'inscription pourraient simplement vous renvoyer à l'information contenue dans la procuration annuelle plutôt que de la présenter directement. Cliquez ici pour obtenir des informations sur la façon de localiser la déclaration de procuration annuelle d'une société sur le site Web de la SEC39. Dans la déclaration annuelle de procuration, une société doit divulguer des renseignements sur le montant et le type de la rémunération versée à son chef de la direction, son chef des finances et les trois autres hauts dirigeants les plus rémunérés. Une société doit également divulguer les critères utilisés pour atteindre les décisions de rémunération des dirigeants et la relation entre les pratiques de rémunération des dirigeants de la société et la performance de l'entreprise. La table sommaire de la rémunération est la pierre angulaire de la divulgation obligatoire de la SEC39 sur la rémunération des dirigeants. Le tableau récapitulatif de la rémunération fournit, en un seul endroit, un aperçu complet des pratiques de rémunération des dirigeants d'une entreprise. Il indique la rémunération totale versée au chef de la direction, au chef des finances et à trois autres hauts dirigeants de la société au cours des trois derniers exercices. Le tableau récapitulatif de la rémunération est ensuite suivi d'autres tableaux et de la divulgation contenant des renseignements plus précis sur les composantes de la rémunération pour le dernier exercice terminé. Cette divulgation comprend, entre autres, des renseignements sur les attributions d'options d'achat d'actions et les droits sur la plus-value des actions, le régime incitatif à long terme attribue les régimes de retraite et les contrats de travail et les ententes connexes. De plus, la section Analyse de la rémunération (ldquoCDampArdquo) fournit des explications narratives expliquant tous les éléments importants des programmes de rémunération des dirigeants de la société. Les lois fédérales sur les valeurs mobilières exigent également que les sociétés mettent le salaire révélé de leurs dirigeants à un vote par les actionnaires dans le soi-disant say-on-pay votes. Les votes ne doivent être que de nature consultative, mais chaque entreprise doit divulguer dans CDampA si, et dans l'affirmative, comment ses politiques et ses décisions en matière de rémunération ont tenu compte des résultats du plus récent vote sur le sujet. Les entreprises sont tenues d'avoir voix sur la rémunération soit chacun, deux ou trois ans. Pour de plus amples renseignements sur ces votes «say-on-pay», consultez notre bulletin Investor sur les votes «say-on-pay». NOTE: La décision d'une société quant au montant et au type de compensation à donner à un membre de la haute direction est une décision d'entreprise et ne relève pas de la compétence de la SEC. Au contraire, la compétence de la SEC39 s'étend à la divulgation et à la divulgation de renseignements importants sur lesquels baser les décisions éclairées en matière d'investissement et de vote. À cet égard, les lois fédérales sur les valeurs mobilières exigent la divulgation du montant et du type de rémunération versée au PDG de la société et à d'autres membres de la haute direction rémunérés. Comment les options d'achat d'actions amènent les PDG à mettre leurs propres intérêts en premier Une des questions fondamentales La façon dont les bourses d'actions ou d'options que les conseils d'administration dole out effectivement faire leur travail prévu. Mettent-ils les intérêts des cadres supérieurs en ligne avec les intérêts des actionnaires ou incitent-ils les PDG à accroître les résultats à court terme au lieu de faire des placements à long terme Une nouvelle recherche s'ajouterait à celle-ci. Dans un article actuellement à l'étude dans le Journal of Financial Economics. Trois professeurs ont examiné les investissements réalisés par les PDG pour leurs entreprises au cours de l'année précédant l'octroi de leurs options. Les options offrent aux cadres supérieurs le droit d'acheter à l'avenir la date d'acquisition des droits à un prix antérieur (ce qui est utile, bien sûr, seulement si le cours de l'action augmente). Les chercheurs ont constaté qu'au cours de l'année précédant la date d'acquisition des droits pour les subventions à de grandes options, les PDG ont dépensé beaucoup moins sur les investissements à long terme: la recherche et le développement en particulier, ainsi que la publicité et les autres dépenses en immobilisations. En d'autres termes, les dates en suspens ont incité les PDG à stimuler les résultats à court terme tout en sacrifiant les mouvements de dépenses à long terme qui pourraient, en théorie, stimuler le cours de l'action et finalement mettre leurs propres intérêts au-dessus des entreprises. Les gestionnaires se comportent réellement myopiquement, dit Katharina Lewellen. Un professeur à la Tuck School of Business au Collège Dartmouth qui a écrit le journal avec des collaborateurs de Wharton et de l'Université du Minnesota s école de commerce. Ils sont plus à court terme que les actionnaires aimeraient. L'étude a examiné approximativement 2000 compagnies entre 2006 et 2010, en utilisant les données de la compagnie de recherche de compensation de direction Equilar. Ils ont constaté que dans l'année précédant la date d'acquisition des droits, les dépenses de RampD ont diminué en moyenne de 1 million par an. Les chercheurs ont également constaté que lorsque les options étaient sur le point d'acquérir, les cadres étaient plus susceptibles de rencontrer ou juste battre légèrement les prévisions des bénéfices des analystes. Lewellen affirme que le fait de se rapprocher des estimations des analystes plutôt que de produire de grosses fluctuations au-dessus ou au-dessous de la cible constitue une véritable question d'acquisition. L'acquisition des droits affecte réellement la manipulation. Les options sont un outil de rémunération conçu pour retenir les cadres et récompenser les performances. Et, alors qu'ils sont de plus en plus remplacés par des actions de stock restreint dans la rémunération des cadres, ils représentaient encore 31 pour cent de la moyenne incitatif à long terme en 2012, selon une analyse de 2013 par James F. Reda amp Associates, . Parce que les options ne sont pas aussi sûres que les bourses d'actions restreintes (les options peuvent être sans valeur si le cours de l'action à la date d'acquisition est inférieur au prix auquel elles ont été accordées). Ils sont également moins populaires après des changements aux règles comptables qui ont commencé à exiger des options d'achat d'actions d'être passés en charges. Et ils ont souffert de problèmes d'image après un certain nombre de scandales impliqués entreprises utilisant des options de manière inappropriée pour créer des gains encore plus lucratifs pour les cadres. Mais pour les universitaires, ils restent quelque chose d'une mine d'or. Contrairement à la vente d'autres actions, les PDG savent quand leurs options sont prévues pour acquérir et expirer, ce qui rend plus facile pour les chercheurs de lier les actions des dirigeants prendre à l'entreprise avec leur potentiel pour les bénéfices de portefeuille. La raison pour laquelle l'acquisition des droits est une expérience intéressante est que la période d'acquisition des droits a été déterminée il ya un moment, dit Lewellen. Nous pouvons faire un bon cas qu'il existe une relation de cause à effet. La grande ironie, bien sûr, est que tandis que le but ultime de toute cette pensée à court terme est d'oie le prix des actions, il ne semble pas. Lewellen et ses collaborateurs ont constaté que les cours des actions n'augmentaient pas, en moyenne, à la suite des rapports sur les résultats associés aux décrets d'acquisition des horaires. La raison, dit-elle: Les investisseurs ont fait l'espoir jusqu'à des coupes de dépenses faites avant les rapports sur les bénéfices, et ont prix de telles manipulations sur le marché. C'est comme un cercle vicieux, dit-elle. Les investisseurs s'attendent à ce qu'ils le fassent, donc les PDG le font. En même temps, ils ne trompent personne. Jena McGregor est chroniqueuse pour On Leadership. SEC Charge Broadcom pour Backstage d'options d'achat d'actions frauduleuses POUR DIFFUSION IMMEDIATE 2008-63 Washington, DC Le 22 avril 2008 8212 La Commission des valeurs mobilières a accusé aujourd'hui Broadcom Corporation de falsifier son revenu déclaré en rétroactivant les options d'achat d'actions Sur une période de cinq ans. À la suite de la fraude, Broadcom a retraité ses résultats financiers en janvier 2007 et a déclaré plus de 2 milliards de dollars en frais de rémunération supplémentaires. Le fabricant de semiconducteurs basé à Irvine, en Californie, a accepté de régler les frais et a consenti à payer une pénalité de 12 millions de dollars. Le plan d'actualisation de Broadcom a duré cinq ans, impliquant des dizaines d'options d'octroi d'options, et a donné lieu au plus important retraitement comptable à ce jour découlant de l'option d'achat d'actions, a déclaré Linda Chatman Thomsen, directrice de la division SEC de l'application des lois. La portée et l'ampleur de la fraude justifient la lourdeur imposée à l'entreprise. Rosalind R. Tyson, directrice régionale par intérim du bureau régional des SEC à Los Angeles, a ajouté que l'action d'aujourd'hui souligne les façons dont certaines entreprises ont abusé des subventions d'options. Broadcom a utilisé des subventions lucratives en argent pour recruter et fidéliser des employés talentueux sans leur verser de salaires en espèces plus élevés, mais a évité l'obligation de déclarer les milliards de dollars en dépenses de rémunération en annulant secrètement les options. Dans une plainte déposée devant le tribunal de district des États-Unis pour le district central de Californie, la SEC allègue que, de juin 1998 à mai 2003, Broadcom, agissant par l'entremise de ses hauts dirigeants, a falsifié les dates d'octroi des options aux dirigeants et aux employés. Le président et chef de la direction de Broadcoms, ainsi que son ancien chef de la direction, étaient membres du comité d'options composé de deux membres autorisés à approuver les options offertes aux employés et à tous les administrateurs, sauf les plus importants, dont deux administrateurs indépendants composeraient le comité de rémunération de Broadcoms. La SEC allègue que le comité d'option a approuvé jusqu'à 88 subventions au cours de la période pertinente, mais pour un grand nombre de ces subventions, aucune réunion ou décision n'a été prise par le comité aux dates où les subventions ont été censément approuvées. Au lieu de cela, l'ancien CFO de Broadcoms aurait choisi une bonne partie des dates d'octroi rétroactivement en se basant sur une comparaison des cours historiques des actions de Broadcom et les deux membres du comité d'option auraient dissimulé l'antidatation en signant de faux consentements écrits du comité indiquant que la subvention avait été approuvée à compter du rétroactif rendez-vous amoureux. Broadcom a fait ressortir que les options ont été accordées à des moments correspondant aux points bas du cours de clôture de l'action 8212 de Broadcoms, bien que la date d'octroi supposée n'ait aucun lien avec le moment où la subvention a été effectivement approuvée. Il en est résulté des prix d'exercice faibles et artificiellement faibles pour ces options. De plus, la plainte de la SEC soutient que les hauts dirigeants 8212 et non le comité de la rémunération 8212 ont décidé d'attribuer des options aux dirigeants de Broadcoms et ont utilisé le recul pour choisir les dates pour eux. Selon la plainte, l'avocat général de Broadcoms a dirigé la préparation d'un faux conseil et d'un consentement écrit du comité de la rémunération pour dissimuler certaines de ces subventions. La SEC allègue en outre que Broadcom a évité de déclarer 2,22 milliards de dollars en frais de rémunération au cours de la période considérée. Broadcom a surestimé son revenu entre 15 et 422 pour cent, et a sous-estimé sa perte entre 16 et 38 pour cent. Les frais de rémunération non comptabilisés et les pratiques cachées de recul ont conduit Broadcom à fournir des informations fausses et trompeuses à ses actionnaires dans les dépôts auprès de la SEC jusqu'en 2005. Sans admettre ou nier les allégations SEC, Broadcom a accepté de régler les charges en consentant à une injonction permanente contre de nouvelles violations De l'antifraude, de la tenue des registres, de l'information financière, des contrôles internes et des dispositions de procuration des lois fédérales sur les valeurs mobilières et le paiement de la pénalité de 12 millions de dollars. Le règlement est soumis à l'approbation du tribunal. Le 4 mars 2008, la SEC a intenté une action en justice contre l'ancienne vice-présidente aux ressources humaines de Broadcoms, Nancy M. Tullos, pour son rôle dans le programme d'arrimage. La Commission reconnaît l'assistance du Bureau des avocats des États-Unis pour le district central de la Californie. L'enquête de la Commission sur cette question se poursuit. Pour de plus amples renseignements, veuillez communiquer avec: Michele Wein Layne Directrice régionale adjointe SEC Bureau régional de Los Angeles (323) 965-3850 Finola Halloran Manvelian Directrice régionale adjointe SEC Bureau régional de Los Angeles (323) 965-3980 Molly White Conseillère juridique principale SEC Bureau régional de Los Angeles (323) 965-3250
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